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  • 公司公告

公司公告

*ST博信:章程2020-09-30  

                                 江蘇博信投資控股股份有限公司章程

                       第一章       總則

    第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的
組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司
法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其
他有關規定,制訂本章程。

    第二條 公司系依照《股份有限公司規范意見》和其他有關規
定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司經成都市體制
改革委員會(1992)162 號文批準,以定向募集方式設立,在成都
市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照,營業執照號:
5101001810832。2009 年 8 月公司遷址廣東省清遠市經濟開發試驗
區 2 號區內,2009 年 8 月 21 在廣東省清遠市工商行政管理局完成
變更登記,并取得營業執照。2018 年 7 月公司遷址江蘇省蘇州市姑
蘇區朱家灣街 8 號姑蘇軟件園 B2 棟,2018 年 7 月 26 日在蘇州市行
政審批局完成變更登記,并取得營業執照。公司目前統一社會信用
代碼為 91441800661507618N。

    第三條 公司于 1997 年 5 月 19 日經中國證券監督管理委員會
證監發字(1997)246 號批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股
7,000 萬股,于 1997 年 6 月 3 日在上海證券交易所上市。

    第四條 公司注冊名稱:江蘇博信投資控股股份有限公司
    英文名稱:JIANGSU BOXIN INVESTING & HOLDINGS CO.,LTD.

    第五條 公司住所:江蘇省蘇州市姑蘇區朱家灣街 8 號姑蘇軟
件園 B2 棟,郵政編碼:215008。

    第六條   公司注冊資本為人民幣 230,000,000 元。

    第七條   公司為永久存續的股份有限公司。

    第八條   董事長為公司的法定代表人。

    第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為
限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

                                1
    第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與
行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束
力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約
束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董
事、監事、經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可
以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

    第十一條    本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、
董事會秘書、財務負責人。

                 第二章     經營宗旨和范圍

    第十二條   公司的經營宗旨:創造財富,服務社會。

     第十三條  經依法登記,公司的經營范圍:對外投資業務;計
算機軟件開發銷售;銷售:電子產品、家用電器、日用雜品、家居
飾品、嬰兒用品、文具用品、體育用品及器材、潤滑油、汽車零配
件、辦公設備耗材、電力設備、光電產品、機電設備、計算機設
備;通訊系統設備的技術開發、維護和銷售;商務信息咨詢;技術
開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓;增值電信業務;通訊工
程、計算機網絡工程施工及技術服務;光電產品、通訊器材、機電
設備、計算機設備的安裝服務;自營和代理各類商品及技術進出口
業務;市場營銷策劃服務;移動通訊終端(包括移動電話機、數據
終端)、通訊器材、通訊器材周邊產品及零配件開發、生產、銷
售、技術服務、維修、咨詢;機械設備租賃;建筑工程機械與設備
租賃;機械設備銷售;普通機械設備安裝服務;通用設備修理;專
用設備修理;工程管理服務;技術服務、技術開發、技術咨詢、技
術交流、技術轉讓、技術推廣;金屬材料銷售;建筑用金屬配件銷
售;建筑材料銷售;電線、電纜經營;五金產品零售;化工產品銷
售(不含許可類化工產品);煤炭及制品銷售;石油制品銷售(不
含危險化學品);金屬礦石銷售;互聯網銷售(除銷售需要許可的
商品)(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活
動)。許可項目:特種設備安裝改造修理(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為
準)。

                      第三章       股份


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                      第一節 股份發行

    第十四條   公司的股份采取股票的形式。

    第十五條    公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,
同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票,每
股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,
每股應當支付相同價額。

    第十六條   公司發行的股票,以人民幣標明面值。

    第十七條    公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公
司上海分公司集中存管。

    第十八條    公司發起人為四川省信托投資公司、中國銀行四川
省分行、交通銀行成都分行。公司成立時向發起人四川省信托投資
公司、中國銀行四川省分行、交通銀行成都分行各發行 800,000
股、800,000 股、800,000 股。

    第十九條    公司股份總數為 230,000,000 股,公司的股本結構
為:普通股 230,000,000 股。

    第二十條    公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以
贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股
份的人提供任何資助。

                   第二節 股份增減和回購

    第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規
定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
    (一)公開發行股份;
    (二)非公開發行股份;
    (三)向現有股東派送紅股;
    (四)以公積金轉增股本;
    (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。




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    第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當
按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

     第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部
門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:
    (一)減少公司注冊資本;
    (二)與持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
    (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,
要求公司收購其股份;
    (五)將股份用于轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債
券;
    (六)公司為維護本公司價值及股東權益所必需。
    除上述情形外,公司不得收購本公司股份。

     第二十四條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方
式,或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
    公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)
項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進
行。

    第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項
規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章
程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收
購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會的授權,經
三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
    公司依照本章程第二十三條的規定收購本公司股份后,屬于第
(一)項情形的,應當自收購之日起 10 日內注銷;屬于第(二)
項、第(四)項情形的,應當在 6 個月內轉讓或者注銷;屬于第
(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公
司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%,并應當在 3 年內
轉讓或者注銷。

                      第三節 股份轉讓

    第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。

    第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


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    第二十八條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證
券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
    公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公
司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所
持有本公司股份總數的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持
有的本公司股份。

    第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份
5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出,或
者在賣出后 6 個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司
董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,賣出該股票不受 6 個月時間限制。
    公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在 30
日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司
的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
    公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承
擔連帶責任。

                 第四章      股東和股東大會

                          第一節 股東

    第三十條    公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股
份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同
等權利,承擔同種義務。

     第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他
需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權
登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股
東。

     第三十二條 公司股東享有下列權利:
    (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分
配;


                               5
    (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加
股東大會,并行使相應的表決權;
    (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
    (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押
其所持有的股份;
    (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議
記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
    (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩
余財產的分配;
    (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要
求公司收購其股份;
    (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

    第三十三條    股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料
的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書
面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

    第三十四條    公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政
法規的,股東有權請求人民法院認定無效。
    股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政
法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出
之日起 60 日內,請求人民法院撤銷。

    第三十五條    董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、
行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續 180 日以上
單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民
法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本
章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民
法院提起訴訟。
    監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴
訟,或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟,或者情況緊急、不
立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的
股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
    他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的
股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

    第三十六條   董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本
章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。


                             6
     第三十七條   公司股東承擔下列義務:
    (一)遵守法律、行政法規和本章程;
    (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
    (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;
    (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得
濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公
司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔
賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債
務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
    (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

     第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東,將其持
有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報
告。

    第三十九條    公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯
關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償
責任。
    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有
誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得
利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式
損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害
公司和社會公眾股股東的利益。

                 第二節 股東大會的一般規定

    第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
    (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
    (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董
事、監事的報酬事項;
    (三)審議批準董事會的報告;
    (四)審議批準監事會報告;
    (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
    (八)對發行公司債券作出決議;



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    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出
決議;
    (十)修改本章程;
    (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
    (十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;
    (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近
一期經審計總資產 30%的事項;
    (十四)審議批準變更募集資金用途事項;
    (十五)審議股權激勵計劃;
    (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由
股東大會決定的其他事項。

    第四十一條    公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議:
    (一)本公司及本公司控股子公司的對外單筆擔保額超過最近
一期經審計凈資產 10%的擔保;
    (二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一
期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保;
    (三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;
    (四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司
最近一期經審計總資產 30%的擔保;
    (五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司
最近一期經審計凈資產的 50%,且絕對金額超過 5000 萬元以上;
    (六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
      前款第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過。

    第四十二條    股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年
度股東大會每年召開 1 次,應當于上一會計年度結束后的 6 個月內
舉行。

    第四十三條    有下列情形之一的,公司在事實發生之日起 2 個
月以內召開臨時股東大會:
    (一)公司董事人數少于 5 人時;
    (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時;
    (三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時;
    (四)董事會認為必要時;
    (五)監事會提議召開時;
    (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。


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    第四十四條    本公司召開股東大會的地點為:公司住所地或會
議通知上列明的其他地點。
    股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網
絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參
加股東大會的,視為出席。

     第四十五條   本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出
具法律意見并公告:
    (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章
程;
    (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
    (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
    (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

                   第三節 股東大會的召集

    第四十六條    獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。
對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定,在收到提議后 10 日內提出同意或不同意
召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5
日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,
將說明理由并公告。

    第四十七條    監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并
應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和
本章程的規定,在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5
日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事
會的同意。
    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后 10 日內未
作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,
監事會可以自行召集和主持。

    第四十八條  單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權
向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提


                             9
出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求
后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的
5 日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得
相關股東的同意。
    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內未
作出反饋的,單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監
事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請
求。
    監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5 日內發出召
開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的
同意。
    監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召
集和主持股東大會,連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上
股份的股東可以自行召集和主持。

    第四十九條    監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面
通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所
備案。
    在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。
    召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公
司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

    第五十條      對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會
和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

    第五十一條    監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需
的費用由本公司承擔。

                第四節 股東大會的提案與通知

     第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確
議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規
定。

    第五十三條   公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或
者合并持有公司 3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。



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     單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召
開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案
后 2 日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。
     除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不
得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提
案,股東大會不得進行表決并作出決議。

    第五十四條    非職工代表董事、非職工代表監事候選人名單以
提案的方式提請股東大會表決。
    董事、監事的提名方式和程序如下:
    1.在本章程規定的董事、監事人數范圍內,按照擬選任人數進
行提名;
    2.非職工代表董事(不包含獨立董事)候選人由董事會、監事
會、單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東提名;
    3.獨立董事候選人由董事會、監事會、單獨或者合并持有公司
1%以上股份的股東提名;
    4.非職工代表監事候選人由監事會、單獨或者合并持有公司 3%
以上股份的股東提名;
    5.職工代表擔任的董事、監事通過職工代表大會、職工大會或
者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會或監事會。

    第五十五條    召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方
式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知
各股東。

    第五十六條    股東大會的通知包括以下內容:
    (一)會議的時間、地點和會議期限;
    (二)提交會議審議的事項和提案;
    (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并
可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公
司的股東;
    (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
    (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

    第五十七條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大
會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下
內容:


                             11
    (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
    (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關
聯關系;
    (三)披露持有本公司股份數量;
    (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易
所懲戒。
    除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人
應當以單項提案提出。

    第五十八條    發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不
應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延
期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告
并說明原因。

                   第五節 股東大會的召開

    第五十九條    本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保
證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東
合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

     第六十條     股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均
有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
    股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表
決。

     第六十一條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其
他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人
出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
    法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法
定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示
本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托
書。

    第六十二條    股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書
應當載明下列內容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表決權;


                             12
    (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對
或棄權票的指示;
    (四)委托書簽發日期和有效期限;
    (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法
人單位印章。

    第六十三條    委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代
理人是否可以按自己的意思表決。

    第六十四條    代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,
授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權
書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者
召集會議的通知中指定的其他地方。
    委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決
議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

    第六十五條   出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會
議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住
所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單
位名稱)等事項。

    第六十六條    召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機
構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東
姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現
場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,
會議登記應當終止。

    第六十七條    股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事
會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。

     第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或
不履行職務時,由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,
由半數以上董事共同推舉的副董事長主持)主持,副董事長不能履
行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主
持。
    監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席
不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主



                             13
席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一
名監事主持。
    股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
    召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼
續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東
大會可推舉一人擔任會議主持人繼續開會。

     第六十九條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會
的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、
表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內
容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股
東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批
準。

     第七十條   在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過
去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報
告。

    第七十一條    董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東
的質詢和建議作出解釋和說明。

    第七十二條    會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股
東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東
和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

    第七十三條    股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會
議記錄記載以下內容:
    (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
    (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和
其他高級管理人員姓名;
    (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總
數及占公司股份總數的比例;
    (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
    (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
    (六)律師及計票人、監票人姓名;
    (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。




                             14
    第七十四條   召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完
整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議
主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽
名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一
并保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十五條    召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最
終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議
的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大
會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機
構及證券交易所報告。

                第六節 股東大會的表決和決議

    第七十六條    股東大會決議分為普通決議和特別決議。
    股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股
東代理人)所持表決權的 1/2 以上通過。
    股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股
東代理人)所持表決權的 2/3 以上通過。

    第七十七條    下列事項由股東大會以普通決議通過:
    (一)董事會和監事會的工作報告;
    (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
    (四)公司年度預算方案、決算方案;
    (五)公司年度報告;
    (六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議
通過以外的其他事項。

    第七十八條    下列事項由股東大會以特別決議通過:
    (一)公司增加或者減少注冊資本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公
司最近一期經審計總資產 30%的;
    (五)股權激勵計劃;
    (六)第四十一條第(四)項擔保事項;



                             15
    (七)第一百八十七條第(七)項所涉的公司修改利潤分配政
策事項;
    (八)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決
議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項。

    第七十九條    股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權
的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。
    股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資
者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
    公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股
東大會有表決權的股份總數。
    董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投
票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信
息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對
征集投票權提出最低持股比例限制。

    第八十條      股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不
應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決
總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

    第八十一條    公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通
過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術
手段,為股東參加股東大會提供便利。

    第八十二條    除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以
特別決議批準,公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的
人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

    第八十三條    董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大
會表決。
    股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據相關法律法規,
或者本章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。
    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一
股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決
權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和
基本情況。



                             16
    第八十四條    除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐
項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行
表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議
外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

    第八十五條  股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否
則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進
行表決。

    第八十六條    同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式
中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

    第八十七條   股東大會采取記名方式投票表決。

    第八十八條    股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東
代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及
代理人不得參加計票、監票。
    股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代
表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載
入會議記錄。
    通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通
過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

    第八十九條    股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,
會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣
布提案是否通過。
    在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中
所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相
關各方對表決情況均負有保密義務。

    第九十條      出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發
表以下意見之一:同意、反對或棄權。
    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投
票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

     第九十一條  會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷
疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會



                             17
議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在
宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

    第九十二條    股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席
會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表
決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各
項決議的詳細內容。

    第九十三條    提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東
大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

    第九十四條    股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任
董事、監事在會議結束后立即就任。

    第九十五條    股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股
本提案的,公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。

                     第五章        董事會

                        第一節 董事

    第九十六條    公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔
任公司的董事:
    (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
    (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義
市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪
政治權利,執行期滿未逾 5 年;
    (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該
公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之
日起未逾 3 年;
    (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的
法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照
之日起未逾 3 年;
    (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
    (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
    (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
    違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。


                              18
    第九十七條    非職工代表擔任的董事由股東大會選舉或更換。
董事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以
前,原選舉組織不能無故解除其職務。
    董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期
屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履
行董事職務。
    董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者
其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不
得超過公司董事總數的 1/2。本公司董事會可以由 1 名職工代表擔
任董事。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工
大會或者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會。

     第九十八條   董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司
負有下列忠實義務:
    (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司
的財產;
    (二)不得挪用公司資金;
    (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名
義開立賬戶存儲;
    (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將
公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
    (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司
訂立合同或者進行交易;
    (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人
謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類
的業務;
    (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
    (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義
務。
    董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成
損失的,應當承擔賠償責任。

    第九十九條    董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司
負有下列勤勉義務:


                             19
    (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公
司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要
求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
    (二)應公平對待所有股東;
    (三)及時了解公司業務經營管理狀況;
    (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披
露的信息真實、準確、完整;
    (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會
或者監事行使職權;
    (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義
務。

    第一百條      董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事
出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以
撤換。

     第一百零一條    董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭
職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情
況。
    如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選
出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和
本章程規定,履行董事職務。
    除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

    第一百零二條  董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥
所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后 6
個月內仍然有效。

    第一百零三條    未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何
董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義
行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事
的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

    第一百零四條    董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部
門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    第一百零五條   獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的
有關規定執行。


                             20
                        第二節 董事會

    第一百零六條    公司設董事會,對股東大會負責。

    第一百零七條     董事會由 7 名董事組成,其中獨立董事 3 人,
職工代表董事 1 人,設董事長 1 人。

     第一百零八條   董事會行使下列職權:
    (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
    (二)執行股東大會的決議;
    (三)決定公司的經營計劃和投資方案;
    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券
及上市方案;
    (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、
解散及變更公司形式的方案;
    (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資
產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
    (九)決定公司內部管理機構的設置;
    (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,
聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報
酬事項和獎懲事項;
    (十一)制訂公司的基本管理制度;
    (十二)制訂本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事項;
    (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務
所;
    (十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;
    (十六)決定公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)
項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的事項;
    (十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職
權。
    超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。

    第一百零九條    公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告
出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。


                              21
    第一百一十條   董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落
實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。

    第一百一十一條 董事會在對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、進行關聯交易時,應遵循國家的法
律、法規,結合實際情況,組織有關人員進行市場調研,方案論
證、評審,并作出決策。

    第一百一十二條 董事會設董事長 1 人,可以設副董事長。董事
長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

     第一百一十三條 董事長行使下列職權:
    (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
    (二)督促、檢查董事會決議的執行;
    (三)提名總經理、董事會秘書人選,供董事會會議議論和表
決;
    (四) 董事會和本章程授予的其他職權。
    公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履
行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長
的,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不
能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事
履行職務。

    第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召
集,于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監事。

     第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事
或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議
后 10 日內,召集和主持董事會會議。

    第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議應當至少提前 1 日
以書面方式通知。情況緊急時,可以口頭、電話等方式隨時發出會
議通知。

    第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容:
    (一)會議日期和地點;
    (二)會議期限;


                             22
    (三)事由及議題;
    (四)發出通知的日期。

    第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。
    董事會決議的表決,實行一人一票。

    第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關
聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使
表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,
董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會
的無關聯董事人數不足 3 人的,應將該事項提交股東大會審議。

    第一百二十條   董事會決議表決方式為:書面投票表決并簽
字。
    董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳
真、快遞、電子郵件等傳送文件資料的方式進行并作出決議,并由
參會董事簽字。

    第一百二十一條  董事會會議,應由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理
人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋
章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事
未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上
的投票權。

    第一百二十二條    董事會應當對會議所議事項的決定做成會議
記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
    董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百二十三條    董事會會議記錄包括以下內容:
    (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代
理人)姓名;
    (三)會議議程;
    (四)董事發言要點;
    (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊
成、反對或棄權的票數)。



                             23
             第六章     經理及其他高級管理人員

    第一百二十四條    公司設經理 1 名,由董事會聘任或解聘。
    公司設副經理數名,由董事會聘任或解聘。
    公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理
人員。

    第一百二十五條    本章程第九十五條關于不得擔任董事的情
形、同時適用于高級管理人員。
    本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條(四)~
(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

    第一百二十六條    在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董
事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

    第一百二十七條    經理每屆任期三年,經理連聘可以連任。

    第一百二十八條    經理對董事會負責,行使下列職權:
    (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,
并向董事會報告工作;
    (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
    (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
    (四)擬訂公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具體規章;
    (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
    (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外
的負責管理人員;
    (八)本章程或董事會授予的其他職權。
    經理列席董事會會議。

    第一百二十九條    經理應制訂經理議事規則,報董事會批準后
實施。
    第一百三十條      經理議事規則包括下列內容:
    (一)經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
    (二)經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
    (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事
會、監事會的報告制度;
    (四)董事會認為必要的其他事項。


                             24
    第一百三十一條    經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經
理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。

    第一百三十二條    公司根據自身情況,在章程中應當規定副經
理的任免程序、副經理與經理的關系,并可以規定副經理的職權。

    第一百三十三條  公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董
事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露
事務等事宜。
    董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關
規定。

    第一百三十四條  高級管理人員執行公司職務時違反法律、行
政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔
賠償責任。

                     第七章        監事會

                        第一節 監事

    第一百三十五條    本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形
同時適用于監事。
    董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

    第一百三十六條    監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對
公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非
法收入,不得侵占公司的財產。

    第一百三十七條   監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿,連
選可以連任。

     第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期
內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,
原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職
務。




                              25
    第一百三十九條   監事應當保證公司披露的信息真實、準確、
完整。

    第一百四十條      監事可以列席董事會會議,并對董事會決議
事項提出質詢或者建議。

    第一百四十一條    監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若
給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

     第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、
部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責
任。

                       第二節 監事會

    第一百四十三條    公司設監事會。監事會由 3 名監事組成,監
事會設主席 1 人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事
過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席
不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事
會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以
上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
    監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職
工代表的比例不低于 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職
工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

    第一百四十四條    監事會行使下列職權:
    (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面
審核意見;
    (二)檢查公司財務;
    (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對
違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理
人員提出罷免的建議;
    (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董
事、高級管理人員予以糾正;
    (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定
的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
    (六)向股東大會提出提案;



                             26
    (七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管
理人員提起訴訟;
    (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以
聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公
司承擔。

    第一百四十五條    監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可
以提議召開臨時監事會會議。
    監事會決議應當經半數以上監事通過。

    第一百四十六條   監事會制定監事會議事規則,明確監事會的
議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。

    第一百四十七條    監事會應當將所議事項的決定做成會議記
錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
    監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記
載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。

    第一百四十八條    監事會會議通知包括以下內容:
    (一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
    (二)事由及議題;
    (三)發出通知的日期。

                 第八章     交易類審批權限

    第一百四十九條    本章所述的“交易”包括下列事項:購買或
者出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款等)、提供財務資
助、提供擔保、租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業
務、贈與或者受贈資產、債權債務重組、簽訂許可使用協議、轉讓
或者受讓研究與開發項目、上海證券交易所認定的其他交易。
    在第一節“非關聯交易”中,上述購買或者出售資產,不包括
購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關
的資產購買或者出售行為,但資產置換中涉及到的此類資產購買或
者出售行為,仍包括在內。

                     第一節 非關聯交易

                  (一)投資行為的決策權限


                             27
    第一百五十條    投資行為具體包括:(一)獨資、合資或合作
投資設立公司、企業或其他組織;對其他企業或其他組織增資等;
(二)委托經營或理財;(三)合作研究與開發項目;(四)收購
其他企業的股權、份額或類似權益;(五)購買流通股票、債券、
基金、外匯、期貨等金融產品。

    第一百五十一條 公司進行的投資行為達到下列標準之一的,應
當由股東大會審議批準:
    (1)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高
者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的 50%以上;
    (2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一
期經審計凈資產的 50%以上,且絕對金額超過 5000 萬元;
    (3)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利
潤的 50%以上,且絕對金額超過 500 萬元;
    (4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入
占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上,且絕對
金額超過 5000 萬元;
    (5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占
上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額
超過 500 萬元。
    (6)公司發生“購買或者出售資產”交易,不論交易標的是否
相關,若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計
計算超過公司最近一期經審計總資產 30%的,除應當披露并按照相
關法律法規進行審計或者評估外,還應當提交股東大會審議,并經
出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
    上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

     第一百五十二條    公司董事會有權決定除應提交股東大會審批
之外的其他投資行為。公司發生的在下列標準之一的投資行為應由
董事會審議批準:
    (1)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高
者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的 10%以上且低于 50%
的;
    (2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一
期經審計凈資產的 10%以上(且絕對金額超過 1000 萬元),且低于
50%(或金額在 5000 萬元以下)的;
     (3)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利


                             28
潤的 10%以上(且絕對金額超過 100 萬元),且低于 50%(或絕對金
額在 500 萬元以下)的;
    (4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入
占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上(且絕對
金額超過 1000 萬元),且低于 50%(或絕對金額在 5000 萬元以
下)的;
    (5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占
上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上(且絕對金額
超過 100 萬元),且低于 50%(或絕對金額在 500 萬元以下)的。
    上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

    第一百五十三條    公司總經理有權審批公司發生的在下列標準
之一范圍內的投資行為:
    (1)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高
者為準)占上市公司最近一期經審計總資產低于 10%的;
    (2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最
近一期經審計凈資產低于 10%,或絕對金額在 1000 萬元以下;
    (3)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利
潤低于 10%,或絕對金額在 100 萬元以下;
    (4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入
占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入低于 10%,或絕對金
額在 1000 萬元以下;
    (5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占
上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤低于 10%,或絕對金額在
100 萬元以下。
    上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

                  (二)擔保行為的決策權限

    第一百五十四條    公司的對外擔保是指公司以及公司控股子公
司以擔保人的身份為債務人對于其所負擔的債務提供擔保,當債務
人不履行債務時,由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為。
公司應嚴格控制為他人提供擔保,必須為他人提供擔保的事項需按
照本章程的規定由股東大會或董事會審批。為免生疑義,本條不包
括他人為公司提供擔保的情形。

    第一百五十五條    符合本章程第四十一條規定的對外擔保事
項,應當由股東大會審議。


                             29
     第一百五十六條   董事會有權決定除符合本章程第四十一條規
定之外的其他對外擔保事項:
    (1)本公司及本公司控股子公司的對外單筆擔保額在最近一期
經審計凈資產 10%以下的擔保;
    (2)公司及其控股子公司的對外擔保總額,在公司最近一期經
審計凈資產 50%以下的任何擔保;
    (3)為資產負債率在 70%以下的擔保對象提供的擔保;
    (4)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,占公司最近
一期經審計總資產 30%以下的擔保;
    (5)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,占公司最近
一期經審計凈資產的 50%以下,或絕對金額在 5000 萬元以下的擔
保。

    第一百五十七條    對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當
經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二
以上董事同意。

                 (三)借貸行為的決策權限

    第一百五十八條    公司的借貸行為指公司向金融機構或法律允
許的其他主體借入資金的行為。為免生疑義,借貸行為還包括與該
項借貸行為相關的擔保事項,但不包括公司將資金借出給其他主體
的行為。

     第一百五十九條   下列借貸事項由董事會審批:
    (1)公司單筆在最近一期經審計總資產值的 10%以上的借貸事
項;
    (2)一個會計年度內累計新增金額在最近一期經審計總資產值
的 20%以上的借貸事項;
    (3)公司資產負債率達到及超過 50%之后的債務融資事項。

    第一百六十條     下列借貸事項由總經理審批:
    (1)單筆低于最近一期經審計總資產值的 10%的借貸事項;
    (2)一個會計年度內累計新增金額低于最近一期經審計總資產
值的 20%的借貸事項;
    (3)公司資產負債率低于 50%的債務融資事項。



                             30
                       (四)其他項

    第一百六十一條    本章第一百四十九條所述的交易,如未規定
的,參照適用本節第(一)項投資行為的決策權限標準。

    第一百六十二條    公司與同一交易方同時發生對外投資(含委
托理財、委托貸款等)、提供財務資助、提供擔保以外各項中方向
相反的兩個相關交易時,應當按照其中單個方向的交易涉及指標中
較高者計算披露標準。

    第一百六十三條    公司投資設立公司,應當以協議約定的全部
出資額為標準適用本節的規定。

    第一百六十四條    公司進行“提供財務資助”、“委托理財”
等交易時,應當以發生額作為計算標準,并按照交易類別在連續十
二個月內累計計算適用本節規定。公司進行“提供擔保”、“提供
財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時,應當對相同交易
類別下標的相關的各項交易,按照連續十二個月內累計計算的原則
分別適用本節規定。已經按照本節規定履行相關義務的,不再納入
相關的累計計算范圍。

    第一百六十五條    公司投資、擔保、借貸行為如屬關聯交易行
為,按照本章第二節的有關規定執行。

                      第二節 關聯交易

    第一百六十六條    本節所述“關聯交易”,是指本公司或者本
公司控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事
項,包括以下交易:
    (一)本章程第一百四十九條規定的交易事項;
    (二)購買原材料、燃料、動力;
    (三)銷售產品、商品;
    (四)提供或者接受勞務;
    (五)委托或者受托銷售;
    (六)在關聯人財務公司存貸款;
    (七)與關聯人共同投資;
    (八)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。



                             31
    第一百六十七條    本節所述“關聯人”含義與《上海證券交易
所股票上市規則》相同。

    第一百六十八條    公司股東大會可以在不違反國家法律、法
規、規范性文件的前提下,決定公司所有關聯交易。公司發生的關
聯交易達到下列標準之一或存在下列情況之一的,應當提交股東大
會審議:
    (1)公司與關聯人發生的關聯交易(公司提供擔保、受贈現金
資產、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在 3000 萬元以上,
且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易;
    (2)公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應提交股東
大會審議;公司為持股 5%以下的股東提供擔保的,參照前款規定執
行,有關股東應當在股東大會上回避表決;
    (3)公司董事會審議關聯交易事項時,出席董事會會議的非關
聯董事人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。

    第一百六十九條 公司董事會有權決定除應提交股東大會審批之
外的其他關聯交易。公司發生的關聯交易達到下列標準之一或存在
下列情況之一的,應當由董事會審議:
    (1)公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯
交易(公司提供擔保除外,公司不得直接或者間接向董事、監事、
高級管理人員提供借款),且金額低于 3000 萬元(或占公司最近一
期經審計凈資產絕對值低于 5%的)關聯交易;
    (2)公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上(且占公
司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上)的關聯交易(公司提供
擔保除外),且金額低于 3000 萬元(或占公司最近一期經審計凈資
產絕對值低于 5%的)關聯交易。

    第一百七十條      公司發生的關聯交易在下列范圍內的,由公
司總經理審批:
    (1)公司與關聯自然人發生的交易(不包括公司向其他企業投
資或者為他人提供擔保的情形)金額低于 30 萬元的關聯交易(公司
提供擔保除外,公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人
員提供借款);
    (2)公司與關聯法人發生的交易(不包括公司向其他企業投資
或者為他人提供擔保的情形)金額低于 300 萬元,或占公司最近一
期經審計凈資產絕對值低于 0.5%的關聯交易(公司提供擔保除
外)。


                             32
    第一百七十一條 公司與關聯人共同出資設立公司,應當以公司
的出資額作為交易金額,適用本節規定。公司出資額達到第一百六
十八條規定標準,如果所有出資方均全部以現金出資,且按照出資
額比例確定各方在所設立公司的股權比例的,可以向上海證券交易
所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。

    第一百七十二條 公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等
關聯交易時,應當以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在
連續十二個月內累計計算,經累計計算的發生額達到前述規定標準
的,分別適用以上各條的規定。已經按照本節前述各條履行相關義
務的,不再納入相關的累計計算范圍。

    第一百七十三條 公司進行前條之外的其他關聯交易時,應當按
照以下標準,并按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用前
述各條的規定:
    (1)與同一關聯人進行的交易;
    (2)與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。
    上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者
自然人直接或間接控制的,或相互存在股權控制關系;以及由同一
關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經按照
本節前述各條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

    第一百七十四條 公司與關聯人進行第一百六十六條第(二)項
至第(七)項所列日常關聯交易時,按照下述規定進行披露和履行
相應審議程序:
    (一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關
聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應
當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況,并
說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重
大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日
常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東
大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;
    (二)首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面
協議并及時披露,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東
大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;
該協議經審議通過并披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前款
規定辦理;


                            33
    (三)每年新發生的各類日常關聯交易數量較多,需要經常訂
立新的日常關聯交易協議等,難以按照前項規定將每份協議提交董
事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,按
類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,
根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預計范圍
內的日常關聯交易,公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯
總披露。公司實際執行中超出預計總金額的,應當根據超出量重新
提請董事會或者股東大會審議并披露。

    第一百七十五條 公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超
過三年的,應當每三年根據本章的規定重新履行相關審議程序和披
露義務。

    第一百七十六條 公司與關聯人因一方參與公開招標、公開拍賣
等行為所導致的關聯交易,公司可以向上海證券交易所申請豁免按
照關聯交易的方式進行審議和披露。

     第一百七十七條 公司與關聯人進行的下述交易,可以免予按照
關聯交易的方式進行審議和披露:
    (一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券
或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
    (二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司
債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
    (三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報
酬;
    (四)上海證券交易所認定的其他交易。

    第一百七十八條 如果中國證監會和上海證券交易所對本章規定
的審批權限事項另有規定的,按照中國證監會和上海證券交易所的
相關規定執行。

          第九章     財務會計制度、利潤分配和審計

                    第一節 財務會計制度

    第一百七十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規
定,制定公司的財務會計制度。



                             34
    第一百八十條     公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中
國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前
6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報
送半年度財務會計報告,在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束
之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財
務會計報告。
    上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定
進行編制。
    第一百八十一條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬
簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

     第一百八十二條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的
10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的
50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規
定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
    公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可
以從稅后利潤中提取任意公積金。
    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的
股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。
    股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之
前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

    第一百八十三條 公司利潤分配決策程序和機制:
    (一)利潤分配預案的擬定
    董事會根據公司經營情況擬定利潤分配預案時,應充分聽取獨
立董事及監事會的意見,還可以通過電話、互聯網等方式主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流,積極聽取股東特別是中小股東
的意見,及時答復中小股東關心的問題。
    (二)決策程序
    1.董事會在審議利潤分配預案時,應當認真研究和論證公司現
金分紅的時機、條件和比例、調整的條件等事宜,應充分聽取監事
會的意見;獨立董事應發表明確意見。
    2.利潤分配預案經董事會審議通過后提交股東大會審議。
    公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情
況,并對下列事項進行專項說明:
    (1)是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求;


                              35
    (2)分紅標準和比例是否明確和清晰;
    (3)相關的決策程序和機制是否完備;
    (4)獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用;
    (5)中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的
合法權益是否得到了充分保護等;
    (6)對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的
條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

    第一百八十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司
生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補
公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少
于轉增前公司注冊資本的 25%。

    第一百八十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公
司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利(或股份)的派發
事項。

     第一百八十六條 公司利潤分配政策為:
    (一)公司重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保
持連續性和穩定性。
    (二)公司利潤分配可采取現金、股票以及現金與股票相結合
的方式分配利潤。利潤分配中,現金分紅優于股票股利。具備現金
分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。公司在股本規模及
股權結構合理、股本擴張與業績增長同步的情況下,可以采用股票
股利的方式進行利潤分配。
    (三)公司原則上按年度進行利潤分配,也可進行中期現金分
紅。
    (四)在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,
公司連續三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的
年均可分配利潤的百分之三十。公司董事會應根據中國證監會的有
關規定,充分考慮公司盈利狀況、現金流狀況和資金計劃需求等因
素,并充分考慮和聽取全體股東、獨立董事和監事的意見,制定年
度或中期利潤分配方案。
    (五)公司利潤分配的前提條件為累計未分配利潤為正且當年
未分配利潤為正。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得
損害公司持續經營能力。
    (六)如年度實現盈利,公司董事會未提出現金利潤分配預案
的,公司董事會應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅


                            36
的資金留存公司的用途和使用計劃,獨立董事應當對此發表獨立意
見并公開披露。對于年度盈利但公司董事會未提出現金分紅預案
的,公司在召開股東大會時除現場會議外,還應向股東提供網絡形
式的投票平臺。
    (七)公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化,
或現有的利潤分配政策影響公司可持續經營時,公司董事會可以向
股東大會提交修改利潤分配政策的詳細方案并提交股東大會審議表
決。公司獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表獨立意見;修改
利潤分配政策的議案應經監事會進行審議并經全體監事過半數通
過;公司修改利潤分配政策的議案應經出席股東大會的股東所持表
決權的三分之二以上通過。

                      第二節 內部審計

    第一百八十七條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,
對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

    第一百八十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經
董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

                 第三節 會計師事務所的聘任

    第一百八十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會
計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務
等業務,聘期 1 年,可以續聘。

    第一百九十條    公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,
董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

    第一百九十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完
整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒
絕、隱匿、謊報。

    第一百九十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

     第一百九十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前
30 天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進
行表決時,允許會計師事務所陳述意見。


                             37
    會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當
情形。

                      第十章    通知和公告

                           第一節 通知

   第一百九十四條 公司的通知以下列形式發出:
   (一)以專人送出;
   (二)以郵件方式送出;
   (三)以公告方式進行;
   (四)本章程規定的其他形式。

    第一百九十五條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公
告,視為所有相關人員收到通知。

       第一百九十六條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進
行。

    第一百九十七條 公司召開董事會的會議通知,以書面、專人送
達、電子郵件、傳真、電話等方式進行。

    第一百九十八條 公司召開監事會的會議通知,以書面、專人送
達、電子郵件、傳真、電話等方式進行。

    第一百九十九條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回
執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以
郵件送出的,自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達日期;公司通
知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以
傳真、電子郵件等方式送出的,以系統到達收件人日為送達日期。

     第二百條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知
或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無
效。

                           第二節 公告




                               38
    第二百零一條    公司指定《上海證券報》和上海證券交易所網
站為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。

       第十一章   合并、分立、增資、減資、解散和清算

               第一節 合并、分立、增資和減資

    第二百零二條    公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一
個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公
司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

    第二百零三條    公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并
編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日
內通知債權人,并于 30 日內在《上海證券報》上公告。債權人自接
到通知書之日起 30 日內,未接到通知書的自公告之日起 45 日內,
可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

    第二百零四條    公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并
后存續的公司或者新設的公司承繼。

     第二百零五條   公司分立,其財產作相應的分割。公司分立,
應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10 日內通知債權人,并于 30 日內在《上海證券報》上公告。

    第二百零六條    公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責
任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有
約定的除外。

     第二百零七條   公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債
表及財產清單。
    公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人,
并于 30 日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起
30 日內,未接到通知書的自公告之日起 45 日內,有權要求公司清
償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本將不低于法定
的最低限額。

    第二百零八條    公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應
當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公


                             39
司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。公司增加
或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

                     第二節 解散和清算

     第二百零九條   公司因下列原因解散:
    (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散
事由出現;
    (二)股東大會決議解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
    (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受
到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權
10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

    第二百一十條    公司有本章程第兩百〇九條第(一)項情形
的,可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程,須經
出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。

    第二百一十一條 公司因本章程第兩百〇九條第(一)項、第
(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事
由出現之日起 15 日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股
東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可
以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

    第二百一十二條 清算組在清算期間行使下列職權:
    (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
    (二)通知、公告債權人;
    (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
    (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
    (五)清理債權、債務;
    (六)處理公司清償債務后的剩余財產;
    (七)代表公司參與民事訴訟活動。

    第二百一十三條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權
人,并于 60 日內在《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知
書之日起 30 日內,未接到通知書的自公告之日起 45 日內,向清算組
申報其債權。債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供


                             40
證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組
不得對債權人進行清償。

    第二百一十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財
產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定
補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股
東持有的股份比例分配。
    清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公
司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。

    第二百一十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財
產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申
請宣告破產。
    公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給
人民法院。

    第二百一十六條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,
報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公
司登記,公告公司終止。

    第二百一十七條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義
務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵
占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造
成損失的,應當承擔賠償責任。

    第二百一十八條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的
法律實施破產清算。

                    第十二章        修改章程

    第二百一十九條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:
    (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事
項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
    (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
    (三)股東大會決定修改章程。




                               41
    第二百二十條    股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機
關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更
登記。

    第二百二十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主
管機關的審批意見修改本章程。

    第二百二十二條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信
息,按規定予以公告。

                      第十三章    附則

    第二百二十三條 釋義
      (一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額 50%以
上的股東;持有股份的比例雖然不足 50%,但依其持有的股份所享有
的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
      (二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關
系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
      (三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可
能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因
為同受國家控股而具有關聯關系。

    第二百二十四條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章
程細則不得與章程的規定相抵觸。

    第二百二十五條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本
的章程與本章程有歧義時, 以工商行政管理部門最近一次核準登記
后的中文版章程為準。

    第二百二十六條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,
都含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

    第二百二十七條 本章程由公司董事會負責解釋。

    第二百二十八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議
事規則和監事會議事規則。



                             42
第二百二十九條 本章程自經股東大會審議通過之日起生效。




                        43

                    
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