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公司公告

*ST博信:董事會議事規則2020-09-30  

                                     江蘇博信投資控股股份有限公司
                   董事會議事規則

                              第一章 總則
      第一條 為進一步完善江蘇博信投資控股股份有限公司(以下簡稱
“公司”)的法人治理結構,明確董事會的職權范圍,規范董事會決策
行為,確保董事會科學決策和工作效率,維護公司利益,根據《中華人
民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》
(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》(以下簡稱“《治理準
則》”)、《江蘇博信投資控股股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章
程》”)及其他有關法律法規規定,特制定本規則。
      第二條 公司董事會對股東大會負責,是公司經營管理決策機構,
維護公司和全體股東的利益,在《公司章程》和股東大會的授權范圍
內享有經營管理公司的充分權利,負責公司發展目標和重大經營活動
的決策。
      第三條 董事會對外代表公司,董事長為公司法定代表人。
      第四條 董事會秘書負責董事會會議的組織和協調工作,包括安排
會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責會議記錄及會議決議
等。
                    第二章 董事會的組成及下設機構
      第五條 公司董事會組成由《公司章程》確定,董事會成員的任職
資格,應滿足《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他有關法律法
規的規定。
      第六條 公司非職工代表擔任的董事由股東大會選舉和更換。董事
每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事任期屆滿以前,原選舉
組織不得無故解除其職務。
    董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆
滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董
事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事
職務。
    董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其


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他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超
過公司董事總數的 1/2。本公司董事會可以由 1 名職工代表擔任董事。
董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其
他形式民主選舉產生后,直接進入董事會。
    第七條 董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定,忠實履
行職責,維護公司利益。當其自身的利益和公司的利益相沖突時,以
公司和股東的最大利益為準則,并保證在職責范圍內行使權利,不越
權。
    第八條 董事連續兩次未能親自出席會議,也不委托其他董事出席
董事會會議,視為不能履行職責,董事會應建議股東大會予以撤換。
    第九條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會
提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數時,
該董事的辭職報告應當在因其辭職產生的缺額被繼任董事填補后方能
生效。任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應
當承擔賠償責任。
    第十條 董事履行職務的情況,由監事會進行監督。董事會下設的
薪酬與考核委員會負責制定董事考核的標準,并對董事進行考核。
    第十一條 公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事
外的其他職務,并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其
進行獨立客觀判斷的關系的董事。(有關獨立董事的任職條件、職責、
工作條件等由公司另行制定《獨立董事制度》加以規定。)
    第十二條 公司設董事長一名,由公司董事(獨立董事除外)擔任,
董事長的選舉和罷免權由董事會唯一行使,其他任何機構和個人不得
非法干涉董事會對董事長的選舉與罷免,董事長由全體董事過半數選
舉產生和罷免,董事長任期三年,可連選連任。
    第十三條 董事長行使下列職權:
    (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
    (二)督促、檢查董事會決議的執行;
    (三)提名總經理、董事會秘書人選,供董事會會議議論和表決;
    (四) 董事會和《公司章程》授予的其他職權。
    第十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履
行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推

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舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的,
由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
    第十五條 董事會設董事會秘書。董事會秘書由董事長提名,經董
事會聘任或解聘。董事會秘書必須經過證券交易所的專業培訓和資格
考核并取得合格證書,報證券交易所備案并公告;對于沒有合格證書
的,經證券交易所認可后由董事會聘任。
    第十六條 董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。
    第十七條 董事會應當嚴格遵守有關法律、法規和《公司章程》的
規定,忠實地履行職責,不得利用職權為他人謀利益,承擔公司高級
管理人員的有關法律責任。
    第十八條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書,
但監事、獨立董事不得兼任;公司聘任的會計師事務所的會計師和律
師事務所的律師不得兼任董事會秘書。
    第十九條 董事會秘書的主要職責:
    (一)董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人,負責準備
和提交交易所要求的文件,組織完成監管機構布置的任務;
    (二)準備和提交董事會和股東大會的報告和文件;
    (三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,列席董事會會
議并作記錄,并應當在會議記錄上簽字,保證其準確性;
    (四)協調和組織上市公司信息披露事項,包括建立信息披露的
制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東,向投資者提供公司公開披露
的資料,促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露;
    (五)列席涉及信息披露的有關會議,公司有關部門應當向董事
會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前,
公司有關部門應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見;
    (六)負責信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,
及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告證券交易所和中國證監會
或其派出機構;
    (七)負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持
股資料和董事會印章,保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄;
    (八)幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、《公司
章程》、本規則及股票上市協議對其設定的責任;

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    (九)協助董事會依法行使職權,在董事會違反法律法規、《公司
章程》及證券交易所有關規定做出決議時,及時提出異議,如董事會
堅持做出上述決議,應當把情況記載在會議紀要上,并將該會議紀要
馬上提交公司全體董事和監事;
    (十)為獨立董事履行職責提供必要的協助,負責辦理獨立董事
發表的獨立意見、提案及書面說明所需的公告事宜;
    (十一)為公司重大決策提供咨詢和建議;
    (十二)《公司章程》和證券交易所上市規則所規定的其他職責。
    第二十條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時,應另外聘任一名
董事會證券事務代表,在董事會秘書不能履行職責時,代行董事會秘
書職責。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格。
    第二十一條 董事會依據《治理準則》及《公司章程》的規定,設
立戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會。專門委員會成員全部由董
事組成,其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并
擔任召集人,審計委員會至少應有一名獨立董事是會計專業人士。委
員會職責如下:
    (一)戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資
決策進行研究并提出建議。
    (二)審計委員會的主要職責是:
    1. 提議聘請或更換外部審計機構;
    2. 監督公司的內部審計制度及其實施;
    3. 負責內部審計與外部審計之間的溝通;
    4. 審核公司的財務信息及其披露;
    5. 審查公司的內部控制制度。
    (三)提名委員會的主要職責是:
    1. 研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議;
    2. 廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;
    3. 對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。
    (四)薪酬與考核委員會的主要職責是:
    1. 研究董事和經理人員考核的標準,進行考核并提出建議;
    2. 研究和審查董事、高級管理人員的激勵政策和方案;
    3. 定期(每季度)對公司內部薪酬資金支付進行合規性審查。

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    第二十二條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關
費用由公司承擔。
    第二十三條 各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應
交董事會審查決定。
                     第三章 董事會的職權
    第二十四條 董事會按照《公司法》和《公司章程》的規定行使下
列職權:
    (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
    (二)執行股東大會的決議;
    (三)決定公司的經營計劃和投資方案;
    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上
市方案;
    (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散
及變更公司形式的方案;
    (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
    (九)決定公司內部管理機構的設置;
    (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任
或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項
和獎懲事項;
    (十一)制訂公司的基本管理制度;
    (十二)制訂《公司章程》的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事項;
    (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
    (十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;
    (十六)決定《公司章程》第二十三條第(三)項、第(五)項、第
(六)項規定的公司收購本公司股份事項;
    (十七)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他
職權。
    超過股東大會和《公司章程》授權范圍的事項,應當提交股東大

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會審議。
    第二十五條 董事會行使上述職權的方式是通過召開董事會會議,
形成會議決議后實施,也可由董事長在董事會閉會期間根據董事會授
權范圍決定實施。
    第二十六條 董事會有權代表本公司在子公司的董事對所屬各子公
司的重大問題提出質詢,受質詢的負責人應按董事會的決定在會議期
間或會后作出答復。
    第二十七條 董事會有權要求各子公司將下列資料在第一時間內報
告公司董事會秘書,由董事會秘書向董事長或董事會報告。
    (一)子公司發展戰略和長期規劃報告;
    (二)子公司年度經營狀況報告;
    (三)子公司重大資產運作的投、融資情況;
    (四)子公司董事會會議議程、議案、紀要、決議等。
    第二十八條 董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》,致使
公司遭受嚴重損失時,參與決議的董事對公司負賠償責任。但有證明
在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
                     第四章 董事會會議制度
    第二十九條 公司董事會會議分為定期會議和臨時會議,董事會定
期會議每年至少召開 2 次。
    第三十條 有下列情形之一的,董事長應在十日內召集臨時董事會
會議:
    (一)持有公司百分之十以上股份的股東提議時;
    (二)董事長認為必要時;
    (三)三分之一以上董事聯名提議;
    (四)二分之一以上獨立董事提議;
    (五)監事會提議時;
    (六)總經理提議時;
    (七)證券監管部門要求召開時;
    (八)《公司章程》規定的應當召集董事會臨時會議的其他情形。
    第三十一條 董事會會議的籌備在董事長的領導下進行,由董事會
秘書配合并具體負責。
    第三十二條 董事會議的召開方式包括現場會議、電話會議、書面

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議案會議等。
    第三十三條 董事會會議由董事長負責召集和主持,董事長因特殊
原因不能履行職務時,可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托
時應出具委托書,并列舉授權范圍。
    第三十四條 董事會會議應當由過半數的董事出席方能舉行。
    第三十五條 公司董事會會議應由董事本人出席,董事因故不能出
席會議時,可以委托其他董事代理出席。委托董事應以書面形式委托,
被委托人出席會議時,應出具委托書,并在授權范圍內行使權利。
    第三十六條 公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分
表達意見的前提下,可以采取傳真方式或電子郵件進行并作出決議,
并由參會董事簽字。
                    第五章 董事會會議議案
    第三十七條 董事會會議議案可由董事、監事、高級管理人員提出。
    第三十八條 董事會應按規定的時間事先通知所有董事,并提供足
夠的資料,包括但不限于前條會議通知所列的相關背景資料及有助于
董事理解的其他信息和數據。當兩名獨立董事認為資料不充分或論證
不明確時,可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延
期審議該事項,董事會應予采納并在十個工作日內作出決定。
    第三十九條 董事會會議文件由公司董事會秘書負責起草。會議文
件應于規定的通知期限內送達全體董事。董事應認真閱讀送達的會議
文件,對各項議案充分思考,準備意見。
    第四十條 董事會秘書及公司監事列席董事會,非董事經營班子成
員或與所議議題相關的人員根據需要列席會議。列席會議人員有權就
相關議題發表意見,但沒有投票權。出席會議的董事、董事會秘書、
監事及其他參會人員在會議內容未對外正式披露前,對會議內容有保
密責任。
    第四十一條 按照本規則第三十條規定提議召開董事會臨時會議的,
書面提議中應當載明下列事項:
(一)提議人的姓名或者名稱;
(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;
(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;
(四)明確和具體的提案;

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(五)提議人的聯系方式和提議日期等。
    提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內
的事項,與提案有關的材料應當一并提交。董事長認為提案內容不明
確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。
                     第六章 董事會會議通知
    第四十二條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會辦公室應當
分別提前十日和至少一日將書面會議通知,通過直接送達、傳真、電
子郵件或者其他方式,提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。
    第四十三條 情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨
時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上
作出說明。
    第四十四條 董事會會議通知包括以下內容:
    (一)會議的時間、地點;
    (二)會議的召開方式;
    (三)擬審議的事項(會議提案);
    (四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
    (五)會議報到、委托書的提交地點、時間及會務聯系人姓名、
電話;
    口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況
緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
    第四十五條 董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變
更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當
在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知,說明情況和新提案的
有關內容及相關材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者取得
全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發出后,
如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提
案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。
    第四十六條 董事會因故取消時,應比原定日期提前一天通知與會
人員。
               第七章 董事會會議議事及表決程序
    第四十七條 會議主持人應按董事會會議預定的時間宣布開會。
    第四十八條 會議應在會議主持人的主持下進行,首先應由提案人

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或相關人向與會董事做議案說明。
    第四十九條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行,
每一名董事享有一票表決權。董事會作出決議時,必須經全體董事的
過半數通過。董事會決議表決方式為:書面投票表決并簽字。董事會
臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式、快遞、
電子郵件等傳送文件資料的作出決議,并由參會董事簽字。
    第五十條 公司董事會無論采取何種形式召開,出席會議的董事對
會議討論的各項方案,須有明確的同意、反對或放棄的表決意見,并
在會議決議和董事會記錄上簽字。
    第五十一條 董事會的決議如果違反《公司法》和其他有關法規、
違反《公司章程》和本議事規則,致使公司遭受嚴重經濟損失的,對
決議在表決同意并在決議上簽字的董事要負連帶賠償責任,但經證明
在表決時曾表明反對或提出異議并記載于會議記錄的,該董事可免除
責任。
    第五十二條 列席董事會會議的公司監事、總經理、副總經理和其
他高級管理人員對董事會討論的事項,可以充分發表自己的建議和意
見,供董事決策時參考,但沒有表決權。
    第五十三條 公司董事會董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由
董事、董事會秘書分別做出時,該兼任董事和董事會秘書的人不得以
雙重身份做出。
    第五十四條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席
會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董
事代為出席。
委托書應當載明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人對每項提案的簡要意見;
    (三)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;
    (四)委托人的簽字、日期等。
    委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托
書中進行專門授權。 受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在
會議簽到簿上說明受托出席的情況。
    第五十五條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

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    (一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代
為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;
    (二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不
得接受獨立董事的委托;
    (三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的
情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和
授權不明確的委托。
    (四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托
已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。董事未親自出席董事會
會議,亦未委托代表出席的,應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
    第五十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系
的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該
董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作
決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數
不足 3 人的,應將該事項提交股東大會審議。
    第五十七條 被《公司章程》視為不能履行職責的董事在股東大會
撤換之前,不具有對各項方案的表決權。依法自動失去資格的董事,
也不具有表決權。董事如果未出席某次董事會會議,亦未委托其他董
事出席的,應視為放棄在該次會議上的表決權。
    第五十八條 董事會會議對會議通知中列明的議案進行審議。董事
會原則上不審議在會議通知中未列明的議案或事項。特殊情況下需增
加新的議案或事項時,應當由到會董事過半數同意將新的議案或事項
列入會議議程后方可進行審議和表決。
    第五十九條 出席會議的董事應本著認真負責的態度,對議案進行
審議并充分表達個人意見。董事對其個人的投票承擔責任。
    第六十條 董事會作出決議,除法律、行政法規和《公司章程》規
定董事會形成決議應當取得更多董事同意的之外,其余可由全體董事
的過半數表決同意即可通過。
    第六十一條 提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化
的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。
    第六十二條 董事會審議關聯交易事項時,應遵守《公司章程》、
證券交易所上市規則及其他法律、法規和規范性文件的有關規定。關

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聯董事應執行回避制度。有下列情形的董事屬關聯董事:
    (一)董事個人與公司的關聯交易;
    (二)董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權,該關
聯企業與公司的關聯交易;
    (三)按法律、法規和《公司章程》應當回避的。
    公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不
得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事
會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決
議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人
數不足三人的,應將該事項提交公司股東大會審議。
               第八章 董事會會議決議和會議記錄
    第六十三條 董事會會議應當有書面記錄,出席會議的董事、董事
會秘書應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對
其在會議上的發言作出說明性的記載。
    第六十四條 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負責保存,
保存期限不少于 10 年。
    第六十五條 董事會會議記錄至少包括以下內容:
    (一)會議召開的日期、地點、召集人和主持人姓名;
    (二)出席會議的董事姓名及受他人委托出席董事會的董事代理
人的姓名;
    (三)會議議程;
    (四)董事發言要點;
    (五)每一決議事項或議案的表決方式和結果;
    (六)其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
                  第九章 董事會決議的信息披露
    第六十六條 董事會必須嚴格執行國家有關法律、法規和公司股份
上市交易的證券交易所關于公司信息披露的規定,及時、真實、準確、
完成的披露公司董事會決議。
    第六十七條 董事會決議在通過正常的渠道披露之前,參加會議的
所有人員不得以任何方式泄密,更不得以次謀取私利。
                 第十章 董事會決議的執行和反饋
    第六十八條 根據相關法律法規和《公司章程》須經股東大會批準

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的事項,經董事會會議審核同意,提交股東大會批準后方能組織實施。
    第六十九條 董事會作出決議后,屬于總經理職責范圍內或董事會
授權總經理辦理的事項,由總經理組織貫徹實施,并將執行情況向董
事會報告。除此以外的事項,由董事會安排有關部門實施,并聽取其
匯報。
    第七十條 董事會決議實施過程中,董事長(或委托有關部門和人
員)可就決議的實施情況跟蹤檢查,在檢查過程中發現有違反決議的
事項時,應要求和督促有關負責人予以糾正,有關負責人若不采納意
見的,董事長可提請召開董事會臨時會議作出決議予以糾正,并對責
任人予以處罰。
    第七十一條 對本規則明確議事范圍的事項因未經董事會決議而實
施的,如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的,由行為人
負全部責任。
                         第十一章 附則
    第七十二條 本規則未盡事宜,依照國家有關法律、法規、《公司
章程》及其他規范性文件的有關規定執行。
    第七十三條 本規則由董事會提出修訂草案,提交股東大會審議通
過。
    第七十四條 本規則由董事會負責解釋。
    第七十五條 本規則自股東大會通過之日起生效。




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